Contabilidade das opções de compra de recompra

ESOs: Contabilidade para opções de estoque de empregado.

Relevância acima da confiabilidade.

Não revisaremos o acalorado debate sobre se as empresas devem "percorrer" as opções de ações dos empregados. No entanto, devemos estabelecer duas coisas. Primeiro, os especialistas do Conselho de Normas de Contabilidade Financeira (FASB) queriam exigir opções de despesa desde o início da década de 1990. Apesar da pressão política, os gastos se tornaram mais ou menos inevitáveis ​​quando o Conselho Internacional de Contabilidade (IASB) exigiu isso devido ao empenho deliberado para a convergência entre os padrões de contabilidade americanos e internacionais. (Para leitura relacionada, veja The Controversy Over Option Expensing.)

A partir de março de 2004, a regra atual (FAS 123) requer "divulgação, mas não reconhecimento". Isso significa que as estimativas de custos de opções devem ser divulgadas como uma nota de rodapé, mas elas não precisam ser reconhecidas como uma despesa na demonstração do resultado, onde eles reduziriam o lucro reportado (lucro ou lucro líquido). Isso significa que a maioria das empresas realmente informa quatro números de ganhos por ação (EPS) - a menos que eles voluntariamente optem por reconhecer as opções, já que as centenas já fizeram:

2. EPS Protil Diluído.

Um desafio fundamental no cálculo do EPS é uma potencial diluição. Especificamente, o que fazemos com opções pendentes, mas não exercidas, opções "antigas" concedidas em anos anteriores que podem ser facilmente convertidas em ações ordinárias em qualquer momento? (Isto aplica-se não apenas às opções de compra de ações, mas também à dívida conversível e a alguns derivativos). O EPS diluído tenta capturar essa diluição potencial por meio do método do estoque de tesouraria ilustrado abaixo. Nossa empresa hipotética possui 100 mil ações ordinárias em circulação, mas também possui 10.000 opções pendentes que estão em dinheiro. Ou seja, eles foram concedidos com um preço de exercício de $ 7, mas o estoque subiu para US $ 20:

O EPS básico (renda líquida / ações ordinárias) é simples: $ 300,000 / 100,000 = $ 3 por ação. O EPS diluído usa o método do Tesouro-estoque para responder a seguinte pergunta: hipoteticamente, quantas ações ordinárias estariam em circulação se todas as opções no dinheiro fossem exercidas hoje? No exemplo discutido acima, o exercício por si só aumentaria 10.000 ações ordinárias para a base. No entanto, o exercício simulado proporcionaria à empresa dinheiro extra: produto de exercícios de US $ 7 por opção, mais um benefício fiscal. O benefício fiscal é o dinheiro real porque a empresa consegue reduzir seu lucro tributável pelo ganho de opções - neste caso, US $ 13 por opção exercida. Por quê? Como o IRS vai cobrar impostos sobre os detentores de opções que pagarão o imposto de renda ordinário sobre o mesmo ganho. (Por favor, note que o benefício fiscal refere-se a opções de ações não qualificadas. As chamadas opções de ações de incentivo (ISOs) não podem ser dedutíveis para a empresa, mas menos de 20% das opções concedidas são ISOs.)

O EPS Pro Forma Captura as "Novas" Opções concedidas durante o Ano.

Primeiro, podemos ver que ainda temos ações ordinárias e ações diluídas, onde ações diluídas simulam o exercício de opções previamente concedidas. Em segundo lugar, supomos que foram concedidas 5.000 opções no ano em curso. Vamos supor que nosso modelo estima que eles valem 40% do preço das ações de US $ 20, ou US $ 8 por opção. A despesa total é, portanto, de US $ 40.000. Em terceiro lugar, uma vez que as nossas opções acontecem no chaleco de falésia em quatro anos, amortizaremos a despesa nos próximos quatro anos. Este é o princípio de correspondência da contabilidade em ação: a idéia é que nosso empregado estará prestando serviços durante o período de aquisição, de modo que a despesa pode ser distribuída ao longo desse período. (Embora não tenhamos ilustrado isso, as empresas podem reduzir a despesa em antecipação à perda de opções devido à rescisão dos empregados. Por exemplo, uma empresa poderia prever que 20% das opções outorgadas serão perdidas e reduzirão a despesa em conformidade).

Nossa despesa anual atual para a concessão de opções é de US $ 10.000, os primeiros 25% da despesa de US $ 40.000. Nosso lucro líquido ajustado é, portanto, $ 290,000. Nós dividimos isso em ações ordinárias e ações diluídas para produzir o segundo conjunto de números pro forma EPS. Estes devem ser divulgados em uma nota de rodapé, e provavelmente exigirá reconhecimento (no corpo da demonstração do resultado) para os exercícios fiscais que começam após 15 de dezembro de 2004.

Existe um tecnicismo que merece alguma menção: utilizamos a mesma base de ações diluídas para cálculos de EPS diluídos (EPS diluído e EPS diluído pro forma). Tecnicamente, sob ESP pro diluído pro forma (item iv no relatório financeiro acima), a base de ações é aumentada ainda mais pelo número de ações que poderiam ser compradas com a "despesa de compensação não amortizada" (isto é, além do resultado do exercício e o benefício fiscal). Portanto, no primeiro ano, como apenas US $ 10.000 da despesa da opção de US $ 40.000 foram cobrados, os outros US $ 30.000 hipoteticamente poderiam recomprar mais 1.500 ações (US $ 30.000 / $ 20). Isto - no primeiro ano - produz um número total de ações diluídas de 105.400 e EPS diluído de $ 2.75. Mas no ano seguinte, tudo mais sendo igual, os US $ 2,79 acima estarão corretos, pois já teríamos terminado de gastar US $ 40 mil. Lembre-se, isso aplica-se apenas ao EPS diluído pró-forma, onde estamos avaliando opções no numerador!

Expensar opções é apenas uma tentativa de melhor esforço para estimar o custo das opções. Os defensores têm razão em dizer que as opções são um custo, e contar algo é melhor do que não contar nada. Mas eles não podem reivindicar estimativas de despesas são precisas. Considere nossa empresa acima. E se o estoque dova para US $ 6 no próximo ano e ficasse lá? Em seguida, as opções seriam inteiramente inúteis, e nossas estimativas de despesas resultariam significativamente exageradas enquanto nosso EPS seria subavaliado. Por outro lado, se o estoque melhorasse do que o esperado, nossos números de EPS teriam sido exagerados porque nossa despesa acabaria por ser subestimada.

Recompra de ações.

O que é uma "Recompra de ações"

Uma recompra de ações é um programa pelo qual uma empresa compra suas próprias ações no mercado, geralmente porque a administração pensa que as ações estão subvalorizadas, reduzindo o número de ações em circulação. A empresa compra ações diretamente do mercado ou oferece aos seus acionistas a opção de oferecer suas ações diretamente à empresa a um preço fixo.

QUEBRANDO "Compartilhar recompra"

Como uma recompra de ações reduz o número de ações em circulação, ela aumenta o lucro por ação e eleva o valor de mercado das ações restantes. Após a recompra, as ações são canceladas ou mantidas como ações em tesouraria, portanto não são mais divulgadas publicamente e não estão pendentes.

Razões para uma recompra de ações.

Uma recompra de ações reduz o total de ativos do negócio, de modo que seu retorno sobre ativos, retorno sobre o patrimônio líquido e outras métricas melhorem quando comparado a não recomprar ações. Reduzir o número de ações significa que o lucro por ação (EPS), receita e fluxo de caixa crescem mais rapidamente. Se a empresa pagar o mesmo montante em dinheiro aos acionistas anualmente em dividendos, e o número total de ações diminuir, cada acionista receberá um dividendo anual maior. Se a corporação crescer seus ganhos e seu pagamento total de dividendos, diminuir o número total de ações aumenta o crescimento do dividendo. Os acionistas esperam que uma corporação que pague dividendos regulares continue a fazê-lo. A recompra de ações preenche o fosso entre o excesso de capital e os dividendos, de modo que o negócio retorna mais aos acionistas sem bloquear um padrão. Por exemplo, suponha que a corporação deseja retornar 75% de seus ganhos aos acionistas e manter seu índice de pagamento de dividendos em 50%. A empresa retorna os outros 25% na forma de recompra de ações para complementar o dividendo.

Benefícios de uma recompra de ações.

Uma recompra de ações mostra que a corporação acredita que suas ações estão subvalorizadas e é um método eficiente de colocar o dinheiro de volta nos bolsos dos acionistas. A recompra de ações reduz o número de ações existentes, fazendo com que cada uma valha uma porcentagem maior da corporação. O lucro por ação da ação (EPS) aumenta enquanto a relação preço-lucro (P / E) diminui ou o preço das ações aumenta. Uma recompra de ações mostra que os investidores o negócio tem dinheiro suficiente para emergências e uma baixa probabilidade de problemas econômicos.

Desvantagens de uma recompra de ações.

Uma recompra de ações pode dar aos investidores a impressão de que a corporação não possui outras oportunidades lucrativas de crescimento, o que é uma questão para os investidores de crescimento que buscam receitas e aumentos de lucro. Uma corporação não é obrigada a recomprar ações devido a mudanças no mercado ou na economia. A recompra de ações coloca um negócio em situação precária se a economia tiver uma crise ou a corporação enfrenta problemas financeiros que não pode cobrir.

Considere direitos de recompra para ações de fundadores.

Você deu o salto e fundou um novo negócio. Você e seus co-fundadores adquiriram suas ações, as possuem diretamente e estão prontas para ir. Então, alguém sugere que você faça essas ações sujeitas a um direito de recompra. Hã?

Por que você deve concordar em vincular as ações que obteve para iniciar a Companhia com um direito de recompra que desaparece ao longo do tempo, semelhante a como as opções de ações dos funcionários são adquiridas com o tempo? Existem vários motivos para considerar fazer isso. Nós iremos citar alguns, mas primeiro explicaremos os direitos de recompra.

Direitos de recompra definidos.

No contexto das ações de ações, um direito de recompra é um termo que fornece uma parte (ou partes), geralmente a Companhia que originalmente emitiu as ações, para recomprar essas ações do acionista que as possui. Os direitos de recompra para empresas de inicialização são freqüentemente usados ​​com ações ordinárias, em particular ações ordinárias emitidas para os fundadores do negócio quando a empresa é formada. O direito de recompra geralmente tem uma estrutura baseada no tempo, o que significa que o direito de recomprar ações do fundador decairá ao longo de um período de tempo pré-determinado.

Quais são as diferenças entre um direito de recompra e Vesting?

(1) O acionista possui a ação sujeita a um direito de recompra. Os titulares de opções não têm nenhum direito sobre as opções de ações que não foram vendidas.

(2) Um direito de recompra dá à Companhia uma opção & # 8220; opção # 8221; para comprar ações de volta do acionista em determinadas circunstâncias (normalmente após a saída da Companhia). A Companhia não precisa exercer esse direito, e deve recomprar as ações do acionista (geralmente pelo preço inicial pago). A falta de tomar essas ações resulta no acionista mantendo o estoque que estava sujeito à recompra. Com opções sujeitas a aquisição, a Companhia não precisa tomar nenhuma ação na parcela não vencida da concessão de opção se um funcionário sair ou ser demitido. Essas opções são revertidas para a empresa automaticamente.

Com a opção de opção de compra de ações, se você deixar durante o período de aquisição, você perde a parcela não vencida de sua concessão de opção. Com um direito de recompra, se você deixar durante o período de recompra, você não perde imediatamente as ações ainda sujeitas a recompra. A Companhia deve optar por recomprar essas ações e pagá-las por elas. Normalmente, o valor pago é igual ao preço de compra original, mas existem situações em que o preço de recompra está vinculado ao valor atual das ações. Dado que exige que uma empresa venha de bolso para recomprar as ações, há cenários em que a Companhia optará por não recomprar. Muitos direitos de recompra fornecem o direito de recomprar a várias partes em uma estrutura de cachoeira. Normalmente, a Companhia possui o Direito de Primeira Recusa de recomprar as ações, mas se isso recusar, esse direito, muitas vezes, mudará para os investidores da Companhia com o direito compartilhado entre elas. Se nenhuma das partes que tem o direito de recompra optar por fazê-lo dentro de um período de tempo predefinido, o acionista reterá as ações.

Temos visto situações em que a Companhia e os investidores permitiram que um Direito de Recompra expirasse mesmo quando o negócio estava indo bem. Dois exemplos disso incluem um fundador que foi convidado a sair do papel do CEO e concordou com o novo CEO que fazia sentido para eles deixarem o negócio, o que fizeram de forma amigável e outro caso em que o executivo & # 8217; O esposo de S teve problemas de saúde e queria passar mais tempo com ela tão demitida da Companhia com cerca de seis meses restantes no relógio da Recompra Direita, mas a Companhia decidiu que era apropriado permitir que o direito expirasse.

A decisão sobre o exercício do Direito de Recompra é geralmente tomada pelo Conselho de Administração, embora o processo possa ser definido em um acordo de voto que poderia prever um processo diferente para decidir o assunto. Existem vários conflitos de interesse potenciais com o Conselho a considerar. Primeiro, o acionista que saiu poderia ter um assento no conselho e seria claramente uma parte interessada & # 8221; Quando se trata do direito de recompra. Em segundo lugar, se os investidores tiverem um direito secundário de recompra, eles podem querer que a Companhia renuncie a seu direito para que possa exercer seus próprios direitos de recompra. O advogado pode ajudar a estruturar os termos de recompra para minimizar esses conflitos.

Então, por que você deveria considerar amarrar pelo menos uma parte do capital de seus fundadores a um direito de recompra? Há várias razões para fazê-lo e # 8211; nós cobrimos quatro deles abaixo:

Você ganhou as partes de seus fundadores por estar lá quando a empresa foi iniciada, ou está implícita, juntamente com seus co-fundadores, que você ganhou essas ações pelo tempo e energia que você colocou em trabalhar lado a lado para fazer O negócio é bem sucedido? Geralmente é uma combinação destes.

Os fundadores geralmente dedicam uma quantidade significativa de tempo, esforço e às vezes também de dinheiro antes de iniciar formalmente uma empresa. Isso deve ser reconhecido como o simples fato de o fundador ter surgido com a idéia e deu o salto para fundar a empresa. No entanto, as ótimas idéias raramente resultam em resultados valiosos sem que um grupo de pessoas primeiro coloque um esforço significativo para transformar a idéia em realidade. Isto é especialmente verdade, uma vez que muitas empresas são bem-sucedidas com base em modelos de negócios e estratégias que são muito diferentes do que foi planejado pela primeira vez quando o negócio foi formado. Execução importa muito.

Como tal, é razoável colocar uma estrutura no lugar que exija que a equipe fundadora seja "# 8220; ganhe" # 8221; Estes compartilham ao longo do tempo com base no seu compromisso contínuo com o negócio à medida que cresce e evolui.

Partidas Antecipadas do Fundador.

Peça a qualquer número de fundadores que tiveram uma fatura de co-fundador sobre eles para o & # 8220; segurança & # 8221; de um trabalho de alta remuneração em uma grande corporação, mas possuíram suas ações de forma definitiva e decidiram mantê-las, como elas se sentem sobre as ações de fundadores. Quando você faz o negócio um sucesso, é realmente justo que essa pessoa compartilhe os despojos em grande forma? Duvidoso.

A criação de um direito de recompra sobre as partes fundadoras ajuda a garantir que cada fundador tenha um claro incentivo para manter o negócio e ajudá-lo a ter sucesso e os obriga a tomar uma decisão difícil se surgir uma oportunidade diferente que eles desejem perseguir. Mantém você alinhado e mantém todos motivados. Na medida em que qualquer dos fundadores estava planejando apenas ficar por um curto período de tempo, a criação de um direito de recompra incentivará uma discussão inicial sobre isso no início, o que, a longo prazo, será uma coisa boa.

Seja Alinhado com Empregados.

Você invariabilmente espera que funcionários antecipados aceitem um cronograma de aquisição de direitos para suas ações. Embora haja bons argumentos sobre como as ações de seus fundadores devem ser tratadas de forma diferente, você também deve considerar o ponto de vista dos funcionários e estar alinhado com eles.

Mostrar seus funcionários a importância de ganhar equidade ao ter os fundadores ganhar também pode criar um ambiente de trabalho melhor, onde todos estão juntos no mesmo barco. Nós descobrimos que muitos fundadores ficam frustrados pelo fato de um engenheiro que possui 0,01% de uma empresa (em um horário de quatro anos) e faz menos em compensação em dinheiro do que poderia ganhar em uma grande empresa quer ir para casa à noite enquanto o fundador (que passa a possuir 25% da empresa de forma definitiva) puxa todos os nighters para que o negócio funcione. Esta disparidade sempre existirá, então tudo o que você pode fazer para colmatar a divisão é uma coisa boa.

Você provavelmente terá que fazê-lo de qualquer maneira.

Se você acabar levantando capital externo, especialmente de investidores de capital de risco, é provável que você seja solicitado a assinar um contrato de recompra para parte de suas ações. Em outras palavras, você será solicitado (obrigado) a desistir de algumas das ações que possui e colocá-las em risco com base no seu envolvimento contínuo com a empresa.

Quando surgir este momento, um dos principais pontos de discussão será a quantidade de crédito que você deve obter para o & # 8216; tempo atendido & # 8217; e, como resultado, a quantidade de estoque deve permanecer de propriedade e não sujeita a recompra. Se você definir um acordo de recompra quando iniciar a empresa, e os termos deste estão dentro do alcance da razoabilidade (explicado abaixo), há uma boa chance de os investidores ficarem com o plano que você instalou. Seguro de assumir que eles também se mostrarão favoravelmente sobre o fato de você ter dado esse passo, pois mostra que você e seus co-fundadores têm um compromisso de longo prazo com o negócio.

A gama de razoabilidade.

Então, digamos que você concorda que faz sentido criar um direito de recompra sobre as partes de seus fundadores. Quais os termos que são justos para os fundadores, e o que passará junto com investidores futuros?

Não podemos dizer com certeza que cada situação é diferente, mas aqui estão algumas coisas que recomendamos considerando:

(1) Mantenha 6-18 meses para si mesmo. Assumindo um período de aquisição de quatro anos e que você não está operando o negócio por mais de 12 meses, planeja manter entre 6 e 18 meses, ou 12,5% a 37,5%, do patrimônio absoluto e sujeitar o restante a uma recompra certo. O intervalo de 6 a 18 meses depende de você, mas dois fatores que argumentam durante 18 meses (ou mais) incluem um longo período de incubação em que você trabalhou na idéia antes de formar o negócio e um histórico prévio de sucesso.

(2) Amarre as ações remanescentes para um direito de recompra por três a quatro anos. Normalmente, recomendamos que o direito de recompra das ações seja inferior ao número de meses restantes no período de aquisição de 48 meses, após a subtração dos meses que você manteve. Então, se você mantiver 12 meses (25%) a título definitivo, você terá 36 meses restantes. Um método mais fácil é apenas escolher um período de recompra de três ou quatro anos (sim, a grande maioria dos fundadores seleciona três anos e # 8211, vá em figura!). Três anos é geralmente dentro do intervalo razoável que seria aceitável para os investidores.

(3) Proteja-se e # 8211; Enquanto desejamos que não fosse o caso, há investidores lá fora, que tentarão destruí-lo e você precisa se proteger. Em termos de direitos de recompra, você deve se certificar de que você está protegido de um cenário em que os investidores tentam empurrá-lo para fora do negócio durante o período de recompra, a fim de obter algumas de suas ações de volta à Companhia (ou pior, em suas próprias mãos ). Existem situações válidas em que os investidores querem um fundador para sair, mas também aqueles onde o ponto de inflexão na decisão é a oportunidade de retirar um monte de estoque do fundador. Você deve colocar uma cláusula de rescisão no direito de recompra que diz se você é demitido (demitido) do negócio sem causa, que o direito de recompra para pelo menos alguma parcela das ações amarradas irá desaparecer. Se você sair por sua própria vontade, o direito de recompra permanece no lugar, mas se você for liberado, o direito desaparece. Se é hora de um fundador deixar o negócio, ter esta estrutura no lugar forçará os investidores a elaborar um acordo aceitável. Observe o & # 8220; sem causa & # 8221; declaração & # 8211; se você começar a tomar ações prejudiciais para o negócio em um esforço para ser demitido, você arrisca desencadear um & # 8220; para causa & # 8221; determinação que anulará suas proteções. É uma estrutura razoável, pois ajuda a garantir que você não faça coisas ruins para ser demitido e manter seu estoque, garantindo que os investidores não o disparem simplesmente (ou principalmente) para obter um monte de ações de volta.

(4) Configure as proteções de Change of Control. O item 3 protege você antes da venda do negócio, mas após a aquisição da empresa, você está lidando com um conjunto de decisores totalmente diferente. Assegure-se de que todas as ações sujeitas a recompra tenham acelerado a aquisição de uma mudança de controle. Recomendamos um gatilho 100% duplo que, essencialmente, significa que, se sua empresa for adquirida, e você for demitido, forçado a se deslocar para fora da sua área metropolitana atual, reduzir o seu salário ou ter uma mudança significativa nas suas responsabilidades de trabalho, O direito de recompra termina e você possui as ações diretamente. Existe um argumento para um único gatilho (o direito de recompra termina na mudança de controle), mas geralmente não passa o teste de cheiro porque parte do valor na aquisição está comprando a equipe, incluindo você. Procure por outro post que discuta Triggers (único e duplo) com mais detalhes em breve.

(5) Supondo que você tenha bons conselhos corporativos, discuta isso com eles para obter sua contribuição sobre quais termos você deve considerar ao configurar o direito de recompra. Eles devem ter alguns termos de outras ofertas que eles podem fornecer.

Então, você está convencido de que a aplicação de um direito de recompra para ações dos fundadores é uma boa idéia? Caso contrário, inclua um comentário para nos dizer o porquê. Se você não tiver certeza, deixe-nos saber quais as questões / preocupações que você tem. Se você tiver outros motivos para considerar ter ou não ter direitos de recompra, inclua esses também. Se você achou o artigo útil, comente para nos informar (nós gostamos de receber feedback), e compartilhe-o com outros no Twitter, Facebook ou um link do seu site / blog. Obrigado!

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Pós-navegação.

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Ótimo artigo. Eu compartilharei com meus clientes de inicialização quando eu for inserido sobre isso. Obrigado.

Obrigado, muito apreciado. Espero que ajude quando você recebe pushback de clientes. Isso traz um ponto que queremos compartilhar & # 8211; Os empreendedores devem contratar um advogado que irá retroceder e dar-lhes feedback quando a estrutura que eles querem não estiver de acordo com seus interesses a longo prazo. Don & # 8217; t contratar alguém para gerar documentos & # 8211; contratar alguém que entenda a importância do que entra nesses documentos.

E se fossem instrumentais na criação e manutenção da empresa, perdendo prazos ridículos com cargas de trabalho quase legais, a pessoa que sabia e fazia tudo o que ninguém mais faria e era a espinha dorsal da empresa e repositório de conhecimentos e competências excyclopedic, todos por seis longos anos, e eles partiram porque estavam sendo sangrados como uma pedra por mais e mais trabalho e horas sem compensação justa, e não ouviram quando suas preocupações de que a empresa estava sendo correr para o chão (e como consertá-los) caiu em surdos, e foram estressados ​​à beira de doenças mentais e físicas e foram hospitalizados mais de uma vez por causa disso? Para não mencionar, eles aceitaram salários significativamente mais baixos do que a média de sua posição para esses seis anos em troca desses estoques? Eles ainda são o b **** que está lucrando sem trabalho, então? Nesse caso, penso que a empresa é a que aproveita injustamente o sangue, o suor e as lágrimas de seus companheiros fundadores e os punem por sair, já que a empresa está com problemas sem eles e o co-fundador sabe disso. Eu acho que meu esposo (o exemplo acima da vida real) está obtendo o melhor negócio, porque eu prevejo que sem outra transfusão financeira do fundador restante (o único dos quatro membros originais deixados agora) que dentro de dois a três anos a empresa é indo para baixo (eles não têm estratégia de saída e são cegos para suas deficiências de liderança) e nós teremos conseguido um acordo, recuperando nosso dinheiro e eles serão deixados segurando o saco muito vazio.

Uau. Por onde começar?

Duas coisas em que podemos realmente comentar aqui, dado que não conhecemos a situação exata (e parece que não queremos):

(1) desculpe & # 8211; parece ser uma situação terrível. Escolher seus co-fundadores com sabedoria é provavelmente a coisa mais importante que você pode fazer e nenhuma estrutura de aquisição pode salvá-lo de uma situação insustentável. Infelizmente, mesmo as situações em que as pessoas pensam que fizeram isso podem dar errado.

(2) A aquisição do fundador que propusemos não teria sido um problema para sua esposa, que lhe deu seis anos de serviço na empresa. Há claramente situações em que os co-fundadores podem tornar as coisas tão miseráveis ​​que você prefere deixar mais cedo do que continuar a adquirir, mas essas não são comuns, e você geralmente pode assumir que o resultado final será negativo para aqueles co - fundadores de qualquer maneira, como parece que foi nesta situação. As pessoas que se comportam assim não acham grande sucesso (sim, há exceções frustrantes).

É possível estabelecer direitos de recompra após o estoque dos fundadores ter sido emitido? (por exemplo, emitimos a ação há dois meses e ainda estamos lançando as bases para a empresa. Há várias pessoas que não contribuíram, exceto por vários dias, quando começamos.)

Você pode adicionar direitos de recompra a qualquer momento, mas terá que obter o acordo do acionista para atribuir esses direitos se eles não fossem parte da estrutura inicial (você realmente tem que aceitá-lo, mesmo que seja, mas nesse caso se eles se recusarem, você pode simplesmente decidir não lhes dar nenhum estoque). Espero que isso seja possível para você. Se não, você pode querer considerar negociar um acordo com eles que seja justo, dado o curto período de tempo que eles ajudaram. Perceba que sua idéia de & # 8220; fair & # 8221; é provável que seja diferente do seu e você deve pensar em como reconhecer sua ajuda em termos de coisas que o ajudaram a realizar em vez dos dias que eles trabalharam (aposte seguro, eles vão pensar disso assim).

Há mais & # 8220; draconian & # 8221; aborda se eles recusam e se os fundadores restantes sentem fortemente que é uma situação injusta. Todos envolvem esforços legais e custos como você poderia esperar. Se você tiver que percorrer este caminho, você deve fazê-lo agora, enquanto a empresa ainda está em fase de formação, em vez de esperar até mais tarde. Siga-nos se esta é a rota que você tem que ir e vamos tentar dar pelo menos algumas orientações de alto nível e idéias que você poderia explorar com seus advogados para ver se eles são viáveis ​​em sua situação.

Pode uma empresa ter um direito de recompra indefinido (ou seja, não expira mais quanto tempo depois que a pessoa sai)? A lei prevê um período de tempo padrão após o qual, se expirar, se nenhum limite de tempo for especificado?

Não tenho certeza se é legalmente possível ter uma recompra indefinida correta, mas nunca vimos isso feito antes. O simples motivo é que você deve tentar ter alguma finalidade em torno da partida de um fundador / empregado, e estabelecer um período de recompra indefinido deixaria ambos os lados no limbo por um longo tempo. Em justiça para a pessoa que partiu, para a Companhia aguardar por um longo período de tempo (ou seja, anos) antes de decidir se recomprar as ações, seria possível esperar para saber se o negócio será um sucesso ou não antes de tomar a decisão para recomprar.

Dito isto, se a preocupação que você tem é que a Companhia não tenha o capital disponível para a recompra, você poderia estruturar o acordo para que a Companhia declare sua intenção de recomprar, mas tenha algum prazo mais longo para pagar essas ações. Alternativamente, você poderia estruturar a recompra para que a empresa decida se exercer seus direitos logo após a partida, mas, em vez de pagar em dinheiro pelas ações, emitiria um instrumento de dívida para o acionista em questão que não seria pagável até uma data futura, que poderia ser uma rodada de financiamento futura ou uma saída (venda ou IPO).

Para o nosso melhor conhecimento, não existe & # 8220; padrão & # 8221; período de vencimento, uma vez que não há lei especificamente para direitos de recompra & # 8211; esses direitos são únicos para cada situação e estão vinculados a um acordo legal.

Se houver um cenário específico que você esteja tentando planejar ou evitar, por favor, avise-nos e nós tentaremos ser mais específicos para sua situação particular.

Pergunta sobre uma cláusula no contrato de ações sobre Direito à Recompra. Esta cláusula afirma que minha empresa tem o direito de recomprar minhas ações dentro de um período de tempo definido. Como é determinado o preço das ações? Quem define esse preço? Além disso, eu tenho que vender? Posso recusar? E se eu a empresa recompra minhas ações para que elas possam recuperar essas ações e, mais tarde, a empresa possui um IPO? Para mim, isso parece injusto. Eu sinto que estou sendo comprada.

Normalmente, o direito de recompra é configurado para que, se você deixar a empresa, eles tenham o direito de recomprar as ações de você. Isso pode estar vinculado a uma bolsa de ações com direito de recompra, ou pode ser aplicado a uma opção de compra de ações, qualquer uma com direitos de exercício antecipado ou uma que tenha sido adquirida e exercida. Se o primeiro é um material bastante normal. Se estiver vinculado a opções que você tenha exercido no início (o que significa que você não ganhou / ganhou as ações, mas você pode exercer as opções antes que isso aconteça, às vezes disponível para funcionários por motivos de planejamento fiscal). No entanto, se for o último (opções de ações adquiridas e exercidas), teríamos preocupações com a abordagem que esta empresa está tomando na concessão de equidade aos funcionários, ou seja, eles estão configurando isso para tornar possível afastar as pessoas ao longo da estrada .

Mais sobre isso abaixo, mas primeiro respostas rápidas para o restante das suas perguntas:

Como o preço é determinado? Deve ser claramente delineado no documento e, se não for, não deve ter medo de perguntar. Normalmente, isso será definido pelo preço que você pagou pelo estoque (preço por ação), mas se esta é uma situação em que a empresa está colocando um direito de recompra para as opções adquiridas e exercidas, ele pode ser ajustado no então valor justo de mercado. Isso é incomum e é melhor para você como funcionário (e é por isso que é incomum). Determinar o valor de mercado justo é uma capacidade total de worms (e agora está na fila de artigos).

Tenho que vender? Posso recusar? Muito improvável que você possa recusar. Se você pudesse o ponto principal do "Direito de recomprar" # 8221; seria inútil, ou pelo menos não um & # 8220; Direito & # 8221;

E se a empresa estiver recomprando minhas ações para que possam recuperar as ações e, posteriormente, a empresa tenha uma oferta pública inicial? E aqui reside a questão dos direitos de recompra se esses direitos estão vinculados a opções adquiridas e exercidas. Se esse é um direito de recompra em uma concessão de ações que você precisa ganhar com o tempo, e você não atendeu a esse requisito de período de tempo, é difícil reclamar se eles o aceitam de volta. Mas se você realmente possui # 8221; essas ações e ganhou-los, uma cláusula, dando-lhes o direito de comprá-los de volta um bocado de merda & # 8230 ;.

Especificamente, se você tem uma opção de compra de ações que foi totalmente adquirida, e você exerceu essa opção e agora possui o estoque (comprado com o seu dinheiro arduamente ganho) e a empresa tem o direito de recomprar o estoque, seja por um motivo específico (você deixar a empresa) ou mais geralmente, esta é uma situação ruim e você deve pensar duas vezes antes de se juntar à empresa. A razão pela qual dizemos isso é que, se eles estão colocando essas cláusulas no plano de ações para os funcionários, eles estão fazendo isso porque querem ter a flexibilidade de atrapalhar as pessoas mais tarde. Eles não vão dizer isso, é claro, eles vão dizer que querem garantir que eles controlem a posse e tenham flexibilidade, e que eles nunca iriam # 8221; faça algo para ferrar os funcionários. Infelizmente, a história mostrou que nem sempre é assim que as coisas funcionam, e uma combinação de ganância, moral fraca e ética ruim entra em jogo e quando as ações de ações que têm pouco valor hoje são mais tarde valendo milhões, as pessoas mostram a verdade cores. Se a pessoa errada tiver a capacidade de aproveitar o direito de recompra descrito acima, você estará em risco.

Alguns argumentarão que esta cláusula é justa com os funcionários que saem, a que dizemos, Bah! Se a pessoa ganhou (investido) o patrimônio líquido, está pronto, ganhou, terminou. Não deve haver uma maneira de levar isso de volta a esse ponto e uma empresa que se dá essa capacidade não está fazendo isso com seus funcionários, os melhores interesses no coração.

Espero que isso tenha ajudado.

Eu tenho um problema um pouco diferente. Existem quatro co-fundadores e vários outros acionistas. Um potencial credor exigirá garantias pessoais para qualquer acionista superior a 10% da participação acionária. Dois dos co-fundadores não estão dispostos a oferecer uma garantia pessoal.

Os dois que estão dispostos receberão novas ações como compensação. As ações terão um período de aquisição. Não há problema aqui. No entanto, os co-fundadores não desejáveis ​​precisam ter seu interesse de propriedade atual reduzido significativamente.

Um acordo de recompra (que já está incluído nos contratos de empregados) não parece resolver a questão de propriedade de forma suficientemente clara. Em vez disso, eu estava pensando que os co-fundadores não desejáveis ​​remeteriam partes para a empresa para manter suas custas e, de alguma forma, enfraquecer seus interesses de propriedade. Esse interesse será cedido ao acionista por meio de um mecanismo de aquisição de direitos.

Isso parece plausível e viável? Existe uma maneira melhor / mais apropriada / mais elegante de conseguir isso?

Imagem piscando luzes vermelhas e klaxons saindo com # 8216; ADVERTÊNCIA ADVERTÊNCIA ADVERTÊNCIA & # 8217 ;, ou neste caso & # 8216; EVITE EVITE EVITAR & # 8217 ;. Agora leia em & # 8230; ..

Antes de nós responder # 8221; esta questão, vamos abordar muitas outras coisas abaixo, e, em última instância, nos recusamos responder diretamente a esta pergunta porque, com base no que lemos nós (e eu fiz uma enquete antes de escrever isso), todos ADAMANTLY concordam que você não deve tentar forçar um co-fundador para garantir pessoalmente a dívida do negócio, que é verdadeiramente contrário às razões pelas quais as pessoas formam corporações e assumem riscos pessoais para começar as empresas e que cada um de nós buscará agressivamente se estivéssemos numa situação em que as pessoas tentassem para forçar isso em nós. (Por sinal, também não pensamos que você deveria fazer isso sozinho, mas mais sobre isso abaixo).

Dito isto, sugeriremos uma alternativa potencial que seja justa para todas as partes.

Então, para continuar, este é um desafio interessante e, francamente, um novo para nós. Como dito acima, nos opomos violentamente à ideia de que os detentores de capital devem ser obrigados a fornecer garantias pessoais sobre dívidas para uma start-up. Isto é o que está errado com a maioria dos credores que afirmam trabalhar com start-ups e # 8211; eles não conseguem se sentir à vontade com o risco, então, coisas como exigem que você garanta a dívida pessoalmente, cobra taxas absurdas ou configure-as para que você possa pedir emprestado o dinheiro, mas uma vez que seu saldo bancário é igual ao valor que eles emprestaram, impedem você de acessar A capital, então, não há um ponto real em ter o empréstimo em primeiro lugar (sim, isso acontece muito freqüentemente). Então, antes, em vez de abordar sua pergunta específica, tentaremos dissuadi-lo de tomar dívidas desse credor.

Uma das grandes coisas sobre ser um detentor de participação (seja proveniente do fundador ou trabalhando em uma empresa ou investindo) é que sua responsabilidade é limitada (em casos padrão) ao que você colocou na empresa. Você está assumindo um risco enorme em uma start-up a este respeito, mas você sabe que sua desvantagem é limitada ao que você comprometeu com o negócio, pessoalmente e / ou financeiramente.

Então, junto, venha esses caras de dívidas. Eles não entendem as empresas em fase de arranque, elas nunca vão admitir, mas não conseguem entender por que você assumiria esse tipo de risco, e não importa o que lhes diga, eles não sabem como avaliar a capacidade de crédito de uma empresa sem receita (ou se o rolamento tiver um fluxo de caixa negativo). O número de credores que realmente entendem essas empresas, são confortáveis ​​com esse risco, e tem consistentemente focado em empréstimos para empresas iniciantes podem ser contados, por um lado. Todo mundo está fora de sua zona de conforto, então eles acabam perguntando por coisas como garantias pessoais sobre a dívida. O que nos leva ao INÍCIO AXIOM # 1:

Se alguém exige que você garanta pessoalmente o dinheiro que eles estão fornecendo para uma start-up, seja de capital, dívida ou receita, você só deve aceitar isso se concordar que você consiga manter todos os ganhos relacionados ao seu envolvimento. Por que você deve pagar a um credor acima das taxas de juros do mercado e dar-lhes garantias (ou outras participações) em sua empresa se você tiver que garantir pessoalmente que eles receberão o dinheiro de volta. O risco deles não está mais ligado ao negócio, está agora ligado a você, então por que eles deveriam obter algum benefício ou vantagem da empresa? Resposta, eles não deveriam.

Agora, para tentar chegar à sua pergunta, mas com mais alguns conselhos ao longo do caminho:

We do not believe equity holders should ever be required to guarantee debt, and unless this was clearly outlined in the documents they signed when they received the equity, it will be very hard to force them to make personal guarantees on behalf of the company, and frankly we think it is inappropriate to do so. Think about it this way – you join a company and agree you are going to work really hard to make it a success. You take a huge risk with your career and maybe put some money in to make it work. You have some money saved up which makes it possible to take this risk, and maybe you are married with kids and having something in reserve was a clear necessity if you wanted to give this start-up thing a shot. Now, AFTER you take that leap and start working to make the company a success you find out that you have to personally guarantee debt for the company. That sucks.

Our advice would be that given the circumstances described you sound like you may have some founder conflict issues that need to be resolved, and that the debt guarantee issue has helped surface. You should think about whether this is accurate and if so work to resolve those before you deal with the specific debt issue.

Next (whether we are right or wrong about broader conflict issues) – is this the only source of capital for the business? If so you should talk about why this is the case, and whether there are alternatives that are better than what is on the table (a debt guarantee sucks, trust us. Don’t forget these will be joint and several, meaning that each person is individually on the hook for all of the debt, so that if the other people who provided guarantees do not pay, you might have to, or worse, the lender may just go after one person because they have deeper pockets).

Finalmente, & # 8211; a better solution. If the lender is focused on your personal assets for guarantees, have the two founders wiling to take on this risk just structure the loans to be personal loans, and then have these founders lend the money to the company, or invest it in the form of preferred equity where you get this money out first. As an individual you are taking on the same risk as with the personal guarantee, but instead of passing the upside for lending to the start-up to the lender, you are getting the “compensation” for backing this money up. You can structure it under the same terms as the lender was asking for, with all of that accruing to the two founders who are extending the loan. If you are reading this and thinking “I don’t want to personally loan money to the company” then stop now, call the lender and tell them you are going to pass because if you guarantee the loan you are in many ways doing exactly that, but with no upside because the only reason the company will fail to pay the debt is if it cannot do so, so if you get stuck with the debt on the personal guarantee it is a pretty safe bet you are sitting on a worthless company as well. Again, that sucks.

As we said up front – AVOID AVOID AVOID.

PS As an aside, one of our contributors shared a story about a lender who was setting up a $1 million line of credit for one of his companies. They got to the final paperwork when the lender threw in a clause that they wanted the venture investors to have their firms guarantee the debt. As any legit firm would do, the firms both refused and the company set up the line of credit elsewhere. The beauty of this story? Three months later, before the company drew down a nickel from the line of credit, they were acquired for $485 million. The warrants that the initial lender would have gotten (and the second one DID get) were worth over $1 million. Given the company never borrowed any money, the ‘debt returns’ for this lender included $500 paid in to exercise the warrants (yes, $500), and $1.05 million paid out a couple of weeks later. The second lender (one of the ones on our single hand above) reaped a return on investment that to this day continues to be a record in terms of IRR (Internal Rate of Return). They deserved every penny for stepping up.

Thanks, Cap. I agree completely with your response in the case where the lender is a non-government entity. However (I probably should have mentioned this), the lender in question is state government economic development agency. As we started getting into it after my initial post, we discovered that are some state grants associated with the whole package.

Does that information change your assessment? Obrigado novamente.

It changes things in that I no longer question the motivation of the lender, but to be honest I’d be very concerned about having to guarantee a government loan of this sort. Grants are great, and usually require no financial guarantees. Just to understand, if they loan you the money and the business fails, they want you to repay them? If the answer is yes, then the initial response pretty much stands.

How would you deal with a vesting scenario if both founders will work on it besides their day job as we don’t have money or investors. I believe that I will be spending more time on it and have also thought of and created the first version of the product. So I was thinking about a 60/40 split.

What is better? Get all stocks but have Repurchase Right. I am guessing that we would value the stocks rather low so repurchase costs would be low. Or have a vesting scenario that after a year your get 25% and from then 2% each month. Now difficulty here is of-course that for both of us it is not the full time job. (unfortunately).

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Considerações do fundador (8) Termos principais explicados (4) Considerações legais (12) Comentário do mercado (1) Imposto e contabilidade (6) Folhas de prazo explicadas (1) Ferramentas e tutoriais (4)

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Accounting rules? Stock buybacks and stock options: Additional evidence.

This paper finds that CEO stock options influence the choice, amount, and timing of funds distributed as a buyback. These results favor a managerial opportunism motive for buybacks over other theories and support two key research expectations – that buybacks impose option-induced agency costs on outside shareholders, and that managers benefit from weak governance and unclear accounting in this choice. CEOs increase their insider selling following a buyback, which also supports a managerial opportunism perspective. Once we control for these agency factors, we find no evidence that buyback activity associates reliably with EPS accretion from the reduction in common shares. We conclude that the popular use of stock buybacks as a form of cash distribution derives significantly from a strong contemporaneous relation between buybacks and CEOs’ use of stock options as additional compensation.

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How to Account for Share Buy Back.

A share buyback, also called a share repurchase, occurs when a company buys outstanding shares of its own stock from investors. This stock can either be retired or held on the books as "treasury stock." There are numerous motives for executing a share buyback. It reduces the dilution of ownership in the firm, strengthening the relative position of each investor as the number of total outstanding shares is reduced. It can also be used to improve the firm's financial metrics, as returns on both assets and equity will increase. Learning how to account for a share buyback is a matter of understanding how each account will be affected and recording the proper journal entries.

Steps Edit.

Método um dos dois:

Using the Cost Method Edit.

Método Dois dos Dois:

Using the Constructive Retirement Method Edit.

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Community Q & amp; A.

No. Only shares issued and outstanding.

According to the IAS 16, the loss on the stock buy back would be charged to accumulated losses in this situation and not to the revaluation reserve. The revaluation reserve is adjusted only for valuation changes to fixed assets or fixed asset retirements. With no accumulated or retained earnings, the resulting buy back loss would be a current period addition to accumulated losses on the balance sheet only. There should be no gain or loss recorded in the income statement from a buyback.

Related wikiHows Edit.

Calcule estoque de segurança.

Avoid Value Traps in Stocks.

Investir em estoques.

Comprar estoques (para iniciantes)

Compre Penny Stocks sem um corretor.

Compre ações sem um corretor.

Invista no mercado de ações.

Revista de especialistas por:

This version of How to Account for Share Buy Back was reviewed by Darron Kendrick, CPA on October 13, 2017.

What is a Repurchase Option?

Founders often ask how they can keep a co-founder who leaves the company shortly after formation from taking his founders’ stock with him. The remaining founders typically feel that the departing founder should not be able to share in the company’s future upside value. Similarly, investors typically want to prevent a founder from leaving with his stock shortly after making an investment.

Like employee stock options, founder stock can be subject to vesting based on service to the company. This is accomplished by the founder granting the company an option to repurchase his stock for the nominal price paid by the founder if he leaves the company before the stock vests. The stock “vests” periodically when a partner is released from the repurchase option. This is often referred to as “reverse vesting.” Note, investors sometimes give vesting credit for time a founder spent building the company’s value by exempting a portion of the founder’s stock (e. g., 25%) from the repurchase option.

For example, three founders could each agree on a repurchase option with quarterly vesting over two years with respect to their founders’ stock for which they paid $0.001 per share. In this example, 12.5% of the stock held by each founder would be released from the repurchase option quarterly such that at the end of two years all of the stock held by each founder would be free of the repurchase option and a founder would be free to leave the company with such stock.

When using a repurchase option, a founder should seek tax advice as to whether to file an 83(b) election with the IRS. Such an election enables the founder to include in income at the time of original issuance the value of the stock that is subject to repurchase.

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3 Responses to "What is a Repurchase Option?"

By ruchitgarg July 31, 2012 - 7:49 am.

Does this repurchase typically comes with a deadline to execute it?

What happens if founder who is leaving is a major stockholder, who can potentially block ‘repurchase’ given he/she hold majority stocks? How would you structure this deal for the best outcome for the company?

By joewallin July 31, 2012 - 8:16 am.

Happy to talk about these issues on the phone if you like. Best number to reach me at is 206 757 8184.

By Anon October 30, 2014 - 11:06 am.

What can a startup do in this scenario: (We have vesting as well as stock purchase agreement for all founder)

1. Founder leaves (before 1 year cliff). He has not committed the time and has taken a full time position somewhere else.

2. He refuses to sign a release, and instead resigns as an officer / director of the startup. (Is he liable for the companies debt doing this?)

3. Company would like to activate its right to repurchase his stock, but, is in debt and does not have the funds to do so. There is no revenue yet and their is substantial debt.